À conversa com Maria Cortes Martins sobre o IPOready e a preparação para o mercado de capitais

Estivemos à conversa com Maria Cortes Martins, associada principal que integra a equipa de societário, comercial e M&A, envolvida no programa IPOready, a propósito da nova edição desta iniciativa da Euronext, em parceria com o INSEAD, da qual a Sociedade é, uma vez mais, parceira. Falámos sobre o papel da Morais Leitão na preparação das empresas para o mercado de capitais, os principais desafios jurídicos neste percurso e a importância de trabalhar a estrutura corporate muito antes de uma eventual entrada em bolsa.

1. Qual é o teu papel (e o nosso da ML) enquanto parceiros no programa IPOready da Euronext?

Enquanto parceiros no IPOready, o nosso papel é apoiar as equipas de gestão das empresas participantes a perceber, de forma muito prática, o que significa do ponto de vista jurídico preparar uma empresa para o mercado de capitais (seja na perspetiva de abertura do capital ou de acesso ao mercado através de instrumentos de dívida). Para além dos requisitos de reporting e de admissão ao mercado regulamentado e não regulamentado, abordamos também boas práticas de governance, otimização de estruturas societárias e as diferentes modalidades de acesso ao mercado.

Procuramos trazer para as sessões a experiência acumulada da Morais Leitão em operações de mercado de capitais, procurando igualmente desmistificar o acesso a estes mercados: Em Portugal, muitas empresas continuam excessivamente dependentes do financiamento bancário, pelo que iniciativas como o IPOready são importantes para mostrar que o mercado de capitais pode ser uma alternativa real e acessível.

2. Quando se fala em Corporate, muitas vezes pensa-se apenas em compra e venda de empresas. Porque é que essa visão é redutora?

É natural que se possa ter esta visão, embora parcial, já que o Corporate é uma multiplicidade de coisas, tantas quanto a dinâmica do mercado e das empresas o exija. O Corporate – onde se inclui o M&A – tem naturalmente uma componente relevante ligada à compra e venda de empresas, mas o Corporate é, acima de tudo, a disciplina que estrutura a vida societária em todas as suas vicissitudes: a forma como os órgãos sociais funcionam, como os acionistas se organizam e se protegem, como se desenham mecanismos de resolução de conflitos, como se preparam as empresas para receber investimento e crescer ou sair e vender.

Se olharmos só para o momento da transação em si, perdemos a noção de que o verdadeiro valor está em tudo o que é feito antes e depois: reorganizações internas, estrutura de governance, compliance diário, financiamento, inovação, incentivos a gestores e colaboradores, etc. É isso que torna uma empresa “digna de investimento” e, neste contexto, apta a enfrentar o escrutínio do mercado.

3. No contexto de um programa como o IPOready, em que momentos o apoio jurídico é mais crítico para as empresas?

Este programa é relativamente abrangente, na medida em que existem sessões com todos os participantes em que são abordados os temas mais relevantes no contexto da admissão à negociação das ações (ou instrumentos de dívida) de uma empresa. Num apoio mais personalizado – que por vezes também fazemos no contexto do IPOready – julgo que o apoio jurídico é crítico logo na fase de diagnóstico, quando se analisa a estrutura acionista, os eventuais acordos parassociais, os estatutos e os modelos de governance, desde logo para identificar o que pode constituir um entrave a uma futura operação de mercado de capitais.

É também determinante no momento em que a empresa começa a desenhar a sua estratégia de financiamento, comparando opções como IPO, emissões de dívida, entrada de investidores institucionais ou soluções de dual track. Mais adiante, quando a empresa eventualmente se aproxime de uma operação concreta, o apoio jurídico torna‑se central na preparação de documentação, na informação a transmitir ao mercado e na relação com reguladores e intermediários financeiros, assegurando que o processo decorre com segurança e previsibilidade.

4. Que tipo de desafios encontram, em regra, as empresas que começam a preparar-se para o mercado de capitais?

Nas empresas que ainda não estão totalmente preparadas para esse desafio encontram-se frequentemente estruturas acionistas complexas, acordos parassociais desatualizados, estatutos com restrições à transmissibilidade das ações e modelos de governance pouco formalizados, que funcionam bem num contexto privado, mas que podem não ser compatíveis com as exigências de um mercado regulamentado, por exemplo. É também importante apostar no “corporate housekeeping”, garantindo que a documentação societária e contratual é robusta e não está dispersa, o que dificulta processos de due diligence e aumenta a perceção de risco por parte de investidores e reguladores.

Outro desafio relevante é a transição de uma cultura de grande reserva e informalidade na partilha de informação para uma cultura de transparência, com regras claras sobre disclosure, conflitos de interesse e transações com partes relacionadas. Tudo isto exige reforço de recursos internos e uma mudança de mentalidade, que tem de ser trabalhada com tempo.

5. De que forma a Morais Leitão pode ajudar as empresas muito antes de uma eventual entrada em bolsa?

A Morais Leitão pode ajudar muito antes de qualquer decisão de entrada em bolsa, começando por apoiar as empresas na revisão e simplificação da sua estrutura societária e acionista, na atualização de estatutos e acordos parassociais e na implementação de modelos de governance alinhados com as melhores práticas de mercado. Este trabalho de “IPO readiness” estrutural permite que, quando surgir a oportunidade, a empresa não tenha de fazer uma transformação acelerada e potencialmente mais arriscada. Além disso, acompanhamos o planeamento e a execução de rondas de investimento, a criação de programas de incentivos baseados em capital e o desenvolvimento de políticas de compliance, ESG e proteção de dados, entre outras.

O objetivo é que a “equity story” da empresa seja juridicamente sólida e coerente com aquilo que o mercado irá avaliar, mantendo em aberto, no momento certo, a opção de uma entrada em bolsa ou de outras formas de acesso ao mercado de capitais.